2天就有2家終止審核！11月后IPO也進(jìn)入“寒冬”？

連續(xù)兩天，科創(chuàng)板都有主動撤回材料，終止IPO的案例發(fā)生。其中一例，還發(fā)生在臨上會前。

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，這或許與公司被安排保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)較多問題有關(guān)。

值得注意的是，11月以來，似乎整個注冊制板塊也開始進(jìn)入“寒冬”。

臨上會前撤回材料 2天就有2家終止IPO

才進(jìn)入12月，科創(chuàng)板似乎不“太平”了，兩天時間，就出現(xiàn)2家企業(yè)終止IPO。

12月2日，上交所官網(wǎng)顯示，青島中加特電氣股份有限公司（以下簡稱“中加特”）審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”。

而原本，公司將于12月03日上會審核。

一天后，12月03日，終止案例再度出現(xiàn)，這次主角是今年6月才被受理的泰州億騰景昂藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“億騰景昂”）。

兩家公司給出的理由均是公司撤回材料，券商撤銷保薦。

撤回或許另有隱情 現(xiàn)場督導(dǎo)是主因？

億騰景昂的主動撤回或許比較簡單，公司尚未披露首輪問詢回復(fù)，此前還用財務(wù)資料更新中止審核拖延時間，此次撤回大概率是三個月的問詢回復(fù)“余額”不足。

中加特馬上就要上會，為何還要主動撤回？畢竟主動撤回意味著放棄，上會卻還有機(jī)會通過，通過后帶給老股東們的將是什么不必多說。

牛牛研究中心認(rèn)為主要有兩方面的因素。

一是企業(yè)可能存在某些問題，不被監(jiān)管層認(rèn)同，上會可能被否。而被否，某種情況下就是“污點”。

對不同板塊的擬IPO企業(yè)的反饋意見，問詢函整理后可以發(fā)現(xiàn)，此前被否企業(yè)都會被關(guān)注到前次申報被否原因，整改情況，是否對本次IPO有影響。

公開資料顯示，中加特專注于變頻調(diào)速一體機(jī)、專用變頻器、特種電機(jī)、電氣控制及供電產(chǎn)品等工業(yè)自動化領(lǐng)域電氣傳動與控制設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和維修服務(wù)。報告期內(nèi)，

公司主要財務(wù)指標(biāo)如下所示：

上交所首輪問詢中，共關(guān)注32個問題，第二輪問詢時則縮減至13個問題。然而或許回答并未令審核部門滿意。隨后，上交所安排了保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第46條規(guī)定，“本所在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市申請文件存在重大疑問且發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋的，可以對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查?！?/p>

第三輪問詢函顯示，問題并無更進(jìn)一步大幅度減少，還有12個問題，且大都與現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題有關(guān)。包含：公司與華夏天信之間的債權(quán)債務(wù)抵消問題、股東出資來源問題、關(guān)聯(lián)方銀行流水缺失問題、代理模式及直銷模式銷售費(fèi)用、研發(fā)相關(guān)等等。

這些問題都很經(jīng)典，限于篇幅，無法一一呈現(xiàn)。牛牛研究中心僅研發(fā)相關(guān)部分。

首先，監(jiān)管層對公司高毛利，但低研發(fā)實力表示懷疑。

其次對研發(fā)費(fèi)用歸集也表示疑慮?！安糠盅邪l(fā)項目存在取得安標(biāo)證后繼續(xù)領(lǐng)料的情況，報告期內(nèi)涉及金額 979.86 萬元。發(fā)行人研發(fā)領(lǐng)料存在集中領(lǐng)料的情況，如 2019年 7 月領(lǐng)料 434.08 萬元，占當(dāng)年研發(fā)領(lǐng)料的 26.71%。但保薦機(jī)構(gòu)未提供進(jìn)一步核查所需的資料。督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分研發(fā)材料來自不良品庫，報告期內(nèi)涉及金額46.02萬元；發(fā)行人部分研發(fā)材料來自維修庫，2019年涉及金額285.92元?！?/p>

審核部門表示如下內(nèi)容值得關(guān)注。

除此之外，牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，歷次問詢中最為關(guān)注的還有華夏天信、分紅等問題。

問詢函顯示，中加特實際控制人鄧克飛曾擔(dān)任久益環(huán)球（青島）常務(wù)副總經(jīng)理、華夏天信執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、董事長等，公司所有核心技術(shù)人員及多名董事、監(jiān)事、高級管理人員則曾任職于久益環(huán)球（青島）或華夏天信。不僅如此，公司產(chǎn)品和華夏天信客戶、供應(yīng)商重合，部分產(chǎn)品類似。而華夏天信則于去年5月曾申報科創(chuàng)板，10月被終止審核。

監(jiān)管層對公司核心技術(shù)是否來源于久益環(huán)球（青島）、華夏天信，相關(guān)核心技術(shù)是否相同或相似，是否存在知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛或潛在爭議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否切割清楚等表示疑慮。

分紅方面，因?qū)嵤┕煞葜Ц?，中加特整體變更基準(zhǔn)日2019年7 月31 日公司存在未彌補(bǔ)虧損，這種情況下，公司賬上仍有 15,096.80 萬元應(yīng)付股利。監(jiān)管層表示作出追溯調(diào)整導(dǎo)致未分配利潤為負(fù)后，相關(guān)大額現(xiàn)金分紅仍繼續(xù)實施的合理性，是否損害上市后股東利益。除此之外，審核部門還表示該股份支付費(fèi)用全部作為2019年當(dāng)年的工資薪資支出稅前扣除依據(jù)是否充分（企業(yè)所得稅按實際發(fā)生時扣除，股份支付費(fèi)用當(dāng)年全部稅前扣除比較罕見）。

牛牛研究中心了解到，因為該股份支付減少 2019 年應(yīng)納所得稅金額 4,516.33 萬元。這幾乎已經(jīng)相當(dāng)于公司2019年度的凈利潤。

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第六十六條規(guī)定，“保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年到三年，或者責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重.的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，并對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。”

高壓之下，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)可能是中加特及保薦機(jī)構(gòu)招商證券選擇撤回的主要原因。

第二個原因可能在于相較于被否，撤回后或許并無6個月的等待期。

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第二十七條規(guī)定，“交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請?！?/p>

這意味著一旦被否，還需要6個月的冷靜期，而主動撤回，卻沒有這一限制。當(dāng)然這應(yīng)該不是中加特考慮的主要因素。

11月以來IPO寒流已至？

事實上，不僅是12月，11月以來，似乎IPO審核環(huán)境就到了寒冬。

深交所顯示，11月，創(chuàng)業(yè)板共有6例終止（5家撤材料，1家被否），占7月以來終止IPO總數(shù)的2/3，如下：

科創(chuàng)板方面，也不容樂觀，11月也有4例終止。

不僅如此，科創(chuàng)板11月還有三例被暫緩審核。

牛牛研究中心此前文章《提交注冊已3月仍未獲準(zhǔn)，14家公司也等了半個多月！IPO批文真那么難產(chǎn)么？》也對批文難產(chǎn)情況進(jìn)行了分析，已近年底，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的審核環(huán)境似乎也到了寒冬。

未來這一趨勢是否將持續(xù)，2020年IPO市場整體情況如何，牛牛研究中心資本市場年度報告系列將持續(xù)跟蹤。