800萬/年托管費用+股權增值獎勵！董監(jiān)高席位全部讓出 曾讓366億現金跑路的ST康美祭出大招

今天，A股史上造假天王終于復牌。

這個曾讓約366億貨幣資金從賬面上神奇消失的公司，因為托管給國資經營的緣故，竟然一字板到收盤。

366億貨幣資金也會跑路  董事長席位成燙手山芋

ST康美也曾是明星公司。

2007年，為講述公司原董事長馬興田與許冬瑾在神奇秀麗的山水間傾情演繹相互愛戀、共同創(chuàng)業(yè)的感人故事，李冰冰和任泉還主演了該公司制作的MTV音樂電視《康美之戀》。

然而，意外突然發(fā)生。

曾經的白馬股竟然主導A股歷史上規(guī)模最大的財務造假案。

2019年8月份，證監(jiān)會向康美藥業(yè)下發(fā)了行政處罰告知書，根據告知書中的調查結果，2016年至2018年上半年，ST康美分別虛增營收89.99億元、100.32億元、84.84億元，分別虛增貨幣資金225.49億元、299.44億元、361.88億元。

近400億的貨幣資金被虛增。原來不止扇貝會跑路，躺在賬上的現金也長了腿。

今年5月14日，證監(jiān)會對ST康美下發(fā)《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，對馬興田、許冬瑾、邱錫偉等3人采取終身證券市場禁入措施，對莊義清、溫少生、馬煥洲等3人采取10年證券市場禁入措施。除此之外，這些被處罰人員還和其他涉案董事、高管被處以罰款。

這意味著，5月14日開始，這些被采取證券市場禁入人員，將不得擔任上市公司或非上市公司董監(jiān)高。

6月4日，原董事長馬興田親屬馬興耀被董事會選舉暫代董事長一職。公開資料顯示，馬興耀于1997年加入ST康美，歷任公司車間管理員、廠務管理員、貿易部副總經理、銷售部總經理、董事兼工會主席?，F任本公司董事、副總經理、工會主席。

本次董事會決議指出，馬興耀先生履職期限為自6月4日起至公司董事會選舉出新任董事長止。

ST康美不出事，董事長這個位置可能好坐。出了事，寶座也讓人如坐針氈。

才過了不到半月，ST康美于6月20日召開第八屆董事會第七次臨時會議。會議選舉馬興谷先生為公司第八屆董事會董事長，任期自董事會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿之日止。

然而，即使如此，剛上任的馬興谷先生也沒能躲過靈魂拷問。

今年8月18日召開的2019年度股東大會上，投資者私下發(fā)問：現在的財務報告還“有假”嗎？

牛牛研究中心對康美藥業(yè)近年來主要財務指標整理如下所示：

半年報數據來看，康美藥業(yè)持續(xù)虧損。截止2020年6月30日，公司貨幣資金僅3.61億元而，短期借款高達28.92億元，現金比率僅0.02，償債能力極差。

即使如此，投資者仍心有余悸。

彼時，馬興古表示，原本自己做點小生意，現在哥哥出事，肯定得回來幫忙。

“6月底接手康美藥業(yè)，現在還有很多情況需要了解，比如倉庫的位置、有哪些品種，這些會是我接下來工作內容的一部分。”

或許是因為壓力太大，馬興谷也支撐不來。接手不到2月，終向國資求援。

年托管費用800萬元+股份增值收益  管理層也全由國資做主

9月2日晚間，除發(fā)布公告表示復牌外，ST康美還帶來重磅消息。

上市公司將被托管運營了。

公告顯示，公司、公司控股股東康美實業(yè)、實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與揭陽易林藥業(yè)投資有限公司（簡稱“易林投資”）簽署了附條件生效的《合作協議》、《生產經營托管協議》、《資產負債托管及處置協議》；與之同步，康美實業(yè)、馬興田、許冬瑾及其一致行動人普寧市金信典當行有限公司、普寧市國際信息咨詢服務有限公司與易林投資已簽署附條件生效的《表決權讓渡協議》，《表決權讓渡協議》生效后，公司的控股股東及實際控制人將會發(fā)生變更。

資料顯示，托管方易林投資成立于2020年08月18日，應為專門實施此次托管設立的公司。

公司股權結構顯示，揭陽市城市投資建設集團有限公司持股40%；廣東省金服股權托管中心有限公司持股30%；廣州神農氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司持股30%，無控股股東、無實際控制人。

天眼查APP顯示，進一步穿透后，易林藥業(yè)三名股東的實控人均為國資。其中，揭陽市城市投資建設集團有限公司持股背后股東為國家發(fā)展基金和揭陽市國資委；廣州神農氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司背后實控人為廣東省人民政府；廣東省金服股權托管中心有限公司是廣東省國資委獨資子公司。

從公告來看，ST康美對此次托管十分看重，可以說無條件支持。具體表現在權利、收益及責任方面。

首先是權利，牛牛研究中心了解到，易林投資將不可撤銷的代為行使29.90%股份對應的表決權及提名和提案權，有權向康美藥業(yè)推薦董事、監(jiān)事、總經理、常務副總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書及其他高級管理人員人選。

另外，監(jiān)事、監(jiān)事會主席也要換，幾乎全部換血。

不僅如此，ST康美的公章、會計賬簿、合同章等都將一并轉交。

除此之外，易林投資甚至有換董事長和法定代表人的權利。第2.5.1條顯示，“各方同意，自《合作協議》簽署之日起至委托期限屆滿期間，應盡可能通過一切合法方式確?？得浪帢I(yè)的法定代表人和董事長不發(fā)生變更，乙方書面同意的情形除外。”

收益方面，康美藥業(yè)每6個月應向易林投資支付人民幣 400 萬元托管費用。這意味著，2年內，康美藥業(yè)要支付1600萬元的托管費用。

這還不是全部，重頭戲在后面。

各方約定，托管期限屆滿時，康美實業(yè)及其一致行動人應當將其合計控制的康美藥業(yè)的股份的賬面價值超出其合計控制的康美藥業(yè)質押股份對應的債務總額的增值部分的33%作為獎勵支付給乙方或乙方指定方并在30 日內支付完畢。

截止今年6月底，康美實業(yè)持股已經全部質押。

而責任方面，易林投資不承擔任何風險。

以上文提及的賬面價值超過債務的增值獎勵為例，計算公式為甲方應當支付給乙方的獎勵 = （托管期限屆滿日（不含當日）前 20 個交易日丙方股票交易均價 * 甲方屆時控制的康美藥業(yè)的股份總數 — 甲方屆時控制的丙方質押股份對應的債務總額）* 33%

聰明的投資者可能想到，股價如果下跌，獎勵為負怎么辦？

托管協議明確指出，“若甲方應當支付給乙方的獎勵為負數的，則乙方無須向甲方支付及/或補償?！?/p>

不僅如此，第2.2.10條還指出“各方同意并確認，甲方、丙方因《生產經營托管協議》項下乙方托管生產經營產生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，產生的風險、損失、義務、債務（包括但不限于因行使本次生產經營托管項下相關權利產生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承擔，乙方不承擔任何責任?！?/p>

類似ST康美這種將上市公司托管運營的在A股還不多見，大部分上市公司都是被當成香餑餑，接受委托，經營管理他人資產。

此前，與ST康美類似的是已被退市的中弘股份。

2018年10月10日，中弘股份發(fā)布《關于簽署《經營托管協議》的公告》。當時公司已經連續(xù)13個交易日股票面值低于1元，有“面值退市”風險。不僅如此，當時公司逾期本息高達55.87億元，生產經營陷入停滯狀態(tài)。

這種情況下，中弘股份和地方資產管理遇險公司宿州國厚等取得聯系，并簽訂托管協議。

從雙方權利、業(yè)務及收益來看，中弘股份明顯較ST康美保守的多。

從市場反應來看，投資者對本次國資接手顯然是抱有很大信心。馬興田等人為求自救，對國資也相當配合，但最新情況來看，ST康美仍未扭虧，且存貨金額高達300多億，其他應收款這個垃圾簍也有近百億余額，實在讓人有些擔心。

曾經市值千億，如今信譽全失。A股越來越不缺好公司，統計結果也顯示，投資者越來越向高市值、高營收、高盈利公司靠攏，注冊制改革下，A股公司“港股化”趨勢將越來越明顯，做好溝通很重要。