19家平移再融資企業(yè)問詢函分析：最多被問詢12個(gè)問題 共同委派董事還可以是戰(zhàn)投么？

與IPO類似，創(chuàng)業(yè)板再融資審核也遵循著新老劃斷的原則。

6月15日至6月29日，向深交所提交申報(bào)文件的證監(jiān)會(huì)在審企業(yè)將按照原來的審核階段和受理順序接續(xù)審核，而之后申報(bào)企業(yè)將被視為新申報(bào)企業(yè)。

截至今日15點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)站顯示已經(jīng)受理117家企業(yè)的再融資申請(qǐng)，其中，天能重工可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功過會(huì)，19家企業(yè)處于問詢狀態(tài)。

它們都被問詢了什么

19家企業(yè)被問詢 募投、經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)等5大方面被廣泛關(guān)注

牛牛研究中心發(fā)現(xiàn)，這19家公司受理日期均在6月30日之前，應(yīng)該為證監(jiān)會(huì)在審企業(yè)的平移安排。具體情況如下所示：

可以看到，19家公司中，大部分公司再融資通過定增進(jìn)行，可轉(zhuǎn)債僅4例，分別為天壕環(huán)境、迪瑞醫(yī)療、維業(yè)股份和精研科技。

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，這些公司被問詢問題一般保持在6-7個(gè)左右，部分公司如樂普醫(yī)療僅被問詢1個(gè)問題，也有公司如天壕環(huán)境問詢問題高達(dá)12個(gè)。

從監(jiān)管層關(guān)注角度而言，可轉(zhuǎn)債及定增項(xiàng)目中，募投項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)狀況、商譽(yù)、財(cái)務(wù)性投資、未決訴訟等5大方面基本都會(huì)被問詢。其中，募投項(xiàng)目方面，以天壕環(huán)境為例，公司被關(guān)注到募投項(xiàng)目與前期處置資產(chǎn)之間區(qū)別和聯(lián)系，募投項(xiàng)目占用土地可行性，前期募投項(xiàng)目進(jìn)展情況等。如下所示：

經(jīng)營(yíng)狀況方面，主要關(guān)注到部分公司的凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，以及貿(mào)易摩擦、新冠疫情等的影響等。以維業(yè)股份為例，公司被提及“2020 年一季度發(fā)行人歸母凈利潤(rùn)同比下滑 127.78%。 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露新冠疫情對(duì)其未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響，并充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”。精研科技和迪瑞醫(yī)療則等公司因境外銷售還被關(guān)注到貿(mào)易摩擦，如下：

值得注意的是天壕環(huán)境還被關(guān)注到是否存在通過少數(shù)股東損益調(diào)整歸母凈利潤(rùn)的情形，這從會(huì)計(jì)操作上而言卻是有較高的實(shí)現(xiàn)可能性，樂視等之前就被質(zhì)疑股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，通過與部分持股比例較低但并表公司交易調(diào)整歸母凈利潤(rùn)等。

藍(lán)思科技則被關(guān)注到是否進(jìn)行了業(yè)績(jī)調(diào)節(jié)操作，如下：

商譽(yù)方面，大多公司的問詢函中都表示關(guān)注。以天壕環(huán)境為例，公司去年年底商譽(yù)賬面價(jià)值為11.07億元，而凈資產(chǎn)賬面價(jià)值也僅34.00億元，商譽(yù)減值等成為不得不考慮的問題。

財(cái)務(wù)性投資方面，迪瑞醫(yī)療、精研科技等部分被問詢，以精研科技為例，列示如下：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》指出，“除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資”，其中，財(cái)務(wù)性投資的定義為“類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資；購(gòu)買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等?！保痤~較大則是公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30％。精研科技2019年底歸屬于母公司凈資產(chǎn)為14.31億元，按30%計(jì)算，財(cái)務(wù)性投資不得超過4.29億元。

未決訴訟可能影響到公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，在IPO等審核中也經(jīng)常被關(guān)注。天壕環(huán)境被問詢到預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提等方面，如下：

定增和可轉(zhuǎn)債有兩大區(qū)別 控制權(quán)及戰(zhàn)投是關(guān)注要點(diǎn)

除此之外，可轉(zhuǎn)債和定增問詢內(nèi)容方面還有些許差別。

首先是體現(xiàn)在控制權(quán)穩(wěn)定性方面，雖然可轉(zhuǎn)債涉及到潛在表決權(quán)方面的影響，但可能由于可轉(zhuǎn)債大多發(fā)行規(guī)模并不太高，存在一定轉(zhuǎn)股期要求，4家公司都未被提及可轉(zhuǎn)債發(fā)行后對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性方面的影響。

以天壕環(huán)境為例，公司實(shí)際控制人陳作濤直接間接持股比例僅24.28%，本次募資金額為4.28億元，而公司市值也僅41.9億元，問詢函中卻并未關(guān)注對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性方面的影響。與之對(duì)比的是在定增中，控制權(quán)穩(wěn)定卻被頻繁提及。

以超圖軟件為例，公司實(shí)際控制人鐘耳順原持股比例為11.24%，第二大股東持股比例為5.12%，定增后，鐘耳順持股比例降至5.12%，問詢函中關(guān)注到實(shí)際控制人不發(fā)生變更，如何保持穩(wěn)定等。

精鍛科技實(shí)際控制人夫婦持股比例為25.66%，也被關(guān)注定增后控制權(quán)穩(wěn)定性問題，如下：

除此之外，實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì)押等對(duì)控制權(quán)穩(wěn)定性的影響也被提及，以德爾股份為例，如下：

定增與可轉(zhuǎn)債的另一個(gè)區(qū)別在于戰(zhàn)略投資者方面。

今年3月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，對(duì)何謂戰(zhàn)略投資者進(jìn)行了進(jìn)一步明確。

披露問詢的定增企業(yè)中，部分公司就被關(guān)注到戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定是否合理等。以古鰲科技為例，公司發(fā)行對(duì)象為巖迪投資、七十鐿金融和世基投資，募集資金總額不超過45,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司在發(fā)行方案中將三個(gè)定增對(duì)象都認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，但問詢函卻從部分公司營(yíng)收為零，資金來源，認(rèn)購(gòu)股份比例，是否都委派董事等提出質(zhì)疑，如下：

古鰲科技發(fā)行方案中顯示，巖迪投資有權(quán)單獨(dú)向上市公司提名一名董事候選人，而七十鐿金融需要和世基投資一起才能提名一名董事，這與每位戰(zhàn)略投資者都需委派董事不一致。

樂普醫(yī)療僅被關(guān)注1個(gè)問題，該問題就是戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定。問詢函顯示，七個(gè)戰(zhàn)略投資者合計(jì)持股比例僅5.91%，單一認(rèn)購(gòu)比例是否符合持有較大股份要求，共同委派董事是否滿足需單獨(dú)委派董事要求等，如下：

隨著審核的不斷推進(jìn)，IPO和再融資的新申報(bào)企業(yè)也將收到問詢函，牛牛研究中心也將保持跟蹤，提供相關(guān)分析。