業(yè)績補(bǔ)償方案存補(bǔ)償不足風(fēng)險(xiǎn)，九強(qiáng)生物回應(yīng)稱“符合商業(yè)邏輯”

針對(duì)交易所的問詢，九強(qiáng)生物終于在23日晚間進(jìn)行了回復(fù)。

此前《立刻財(cái)經(jīng)》曾以“企業(yè)改制增資過程存瑕疵，九強(qiáng)生物六倍溢價(jià)收購邁新生物遭問詢”為題報(bào)道了交易所對(duì)于此次九強(qiáng)生物收購邁新生物的問詢。

新浪、和訊等各大財(cái)經(jīng)媒體也對(duì)該報(bào)道進(jìn)行了轉(zhuǎn)載。

《立刻財(cái)經(jīng)》注意到，邁新生物最早為鎮(zhèn)辦集體所有制企業(yè)，隸屬于福州市洪山鎮(zhèn)，1993年1月7日經(jīng)福州市郊區(qū)計(jì)劃委員會(huì)同意設(shè)立。

1993年12月31日邁新生物以原來投資的50萬元人民幣整體轉(zhuǎn)讓給了自然人張?jiān)啤⑼跣?、吳志全、夏榮強(qiáng)、姚清鋒五人。

不過，此次整體裝讓是否獲得福州市郊區(qū)計(jì)劃委員會(huì)同意尚無法得到明確。此外在2003年的改制增資過程中，邁新生物股東也存在增資實(shí)繳不到位的情況。

不過，對(duì)于上述改制增資過程中的瑕疵，交易所并未問詢，在交易所提出的十四個(gè)問題當(dāng)中，《立刻財(cái)經(jīng)》認(rèn)為最值得中小投資者們注意的是，交易所提出的業(yè)績補(bǔ)償方案設(shè)計(jì)的問題。

業(yè)績補(bǔ)償存補(bǔ)償不足風(fēng)險(xiǎn)

九強(qiáng)生物交易報(bào)告提到，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未能完成其在本協(xié)議中載明的累計(jì)承諾凈利潤，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就標(biāo)的公司業(yè)績差額承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

補(bǔ)償義務(wù)人同意，對(duì)上市公司的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)按照其在第二次股權(quán)交割中分別向上市公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)的相對(duì)股權(quán)比例承擔(dān)責(zé)任。

交易報(bào)告顯示，第二次交割日為就前述標(biāo)的公司共計(jì) 42.55%的股權(quán)進(jìn)行變更。

換句話說，如果邁新生物無法完成累計(jì)承諾凈利潤，那么補(bǔ)償義務(wù)人只需按照42.55%的股權(quán)比例承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

業(yè)績補(bǔ)償方案

針對(duì)九強(qiáng)生物此次收購過程中的業(yè)績補(bǔ)償設(shè)計(jì)方案，交易所也質(zhì)疑該方案能否充分覆蓋風(fēng)險(xiǎn)并損害上市公司和中小股東的權(quán)益。

對(duì)于交易所的問詢，九強(qiáng)生物表示，上述業(yè)績補(bǔ)償方案是雙方市場(chǎng)化談判的結(jié)果，而且也不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里的相關(guān)規(guī)定。

通俗點(diǎn)翻譯就是：“我樂意，你管得著嗎？”。

當(dāng)然，如果邁新生物完不成業(yè)績承諾，那么這樣的業(yè)績補(bǔ)償方案到底能否覆蓋風(fēng)險(xiǎn)呢？顯然是不能的。在交易所的要求下，九強(qiáng)生物在修訂版的交易報(bào)告里也進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

“雖然邁新生物盈利能力較強(qiáng)，每年凈利潤增長情況較好，但仍存在因標(biāo)的公司未達(dá)到承諾業(yè)績，而出現(xiàn)交易對(duì)方補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)?！毙抻啺娴慕灰讏?bào)告表示，如果補(bǔ)償義務(wù)人按照42.55%的比例承擔(dān)責(zé)任，補(bǔ)償義務(wù)不能得到充分覆蓋。

投資者需要注意的是，一旦邁新生物的業(yè)績表現(xiàn)不佳，那么除了會(huì)出現(xiàn)業(yè)績承諾方補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)外，九強(qiáng)生物還將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告顯示，此次交易完成后，九強(qiáng)生物將新增商譽(yù)15.41億。

“若標(biāo)的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到本次交易中以收益法評(píng)估測(cè)算所依據(jù)的各期凈利潤預(yù)測(cè)值，將可能會(huì)引起標(biāo)的公司作為整體資產(chǎn)組未來期間自由現(xiàn)金流量降低，進(jìn)而導(dǎo)致在進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，與標(biāo)的公司商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價(jià)值，上市公司將會(huì)因此產(chǎn)生商譽(yù)減值損失，產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，提請(qǐng)投資者注意商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)?！本艔?qiáng)生物在風(fēng)險(xiǎn)提示里說的明明白白。

邁新生物能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，還需要時(shí)間檢驗(yàn)，但是對(duì)于中小投資者來說，還是應(yīng)該對(duì)上述補(bǔ)償不足、商譽(yù)減值等可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、判斷，謹(jǐn)慎做出投資決定。

倆基金持股32.25%，實(shí)控人系夫妻

《立刻財(cái)經(jīng)》在此前的一篇報(bào)道里也提到，在2017年4月份，邁新生物曾進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)時(shí)張?jiān)啤⑼跣?、吳志全、夏榮強(qiáng)、姚清鋒將其合計(jì)持有的邁新生物 78%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給 GL、德福二期、杭州鼎暉、泰康集團(tuán)和廣州盈錠，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以邁新生物整體估值12億元為基礎(chǔ)確定。

也就說，短短三年時(shí)間邁新生物的估值就增加了15億元，這對(duì)于三年前收購邁新生物的投資機(jī)構(gòu)來說，該筆交易一旦成功將賺的盆滿缽滿。

在這筆交易中，最引人注目的應(yīng)當(dāng)是GL Instrument Investment L.P.(以下簡(jiǎn)稱“GL”)和廣州德福二期股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“德福二期”) 兩家投資機(jī)構(gòu)了，這兩家投資機(jī)構(gòu)合計(jì)持有邁新生物32.25%的股權(quán)，更為引人注目的是，兩家投資機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人為夫妻。

公開披露顯示，GL于2016年1月8日在加拿大阿爾伯塔省注冊(cè)成立。GL出資人由普通合伙人GL Captial Management GP II B.C.4 Ltd.，有限合伙人GL China Opportunities Fund II L.P.、有限合伙人GL China Opportunities Fund II (Canada) L.P.組成。

產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖顯示，一個(gè)名為Zhenfu Li （李振福）的人士為實(shí)際控制人。而德福二期的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖顯示，其實(shí)際控制人為侯明。

這個(gè)總額25.75億元的投資基金集結(jié)了十多家投資機(jī)構(gòu)參與，其中有多家險(xiǎn)資深度參與其中，其中珠江人壽保險(xiǎn)股份有限公司出資8億元，出資占比31.1%，中意人壽保險(xiǎn)有限公司、百年人壽保險(xiǎn)股份有限公司分別認(rèn)繳出資1億元，陳東升的泰康人壽也認(rèn)繳出資1.5億元，占認(rèn)繳出資比例5.8%。

針對(duì)上述投資機(jī)構(gòu)背后的資金來源，交易所也要求公司以列表方式穿透披露至本次交易對(duì)方最終出資的法人、自然人等，并補(bǔ)充說明每層股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“根據(jù)德福二期書面確認(rèn)，德福二期不存在沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)或?qū)楸敬谓灰锥O(shè)立的情況，綜上，德福二期無需進(jìn)行穿透核查?！?除了作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的緣朗投資披露了穿透后出資人情況外，九強(qiáng)生物均以上述理由做出回應(yīng)，規(guī)避了交易所的穿透核查要求。

那么這些錯(cuò)綜復(fù)雜的投資機(jī)構(gòu)背后都藏有何方神圣？顯然是無從得知了。

如今，九強(qiáng)生物已經(jīng)先期支付了5億元預(yù)付款，還剩下13億元的現(xiàn)金需要支付。截至2020年3月，九強(qiáng)生物賬上貨幣余額有2.75億元，余下的10億左右的現(xiàn)金如何籌措？

“公司擬就本次重大資產(chǎn)購買向銀行申請(qǐng)金額不超過人民幣4億元的并購貸款，貸款期限不超過5年，用于支付收購福州邁新生物技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)的交易對(duì)價(jià)?！本艔?qiáng)生物回復(fù)稱，公司還將以邁新生物進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過4億元。

這筆18億元的現(xiàn)金收購最終還需要股東大會(huì)的通過，九強(qiáng)生物能否如愿呢？拭目以待。